Evropská komise připravuje tzv. 28. režim, nový právní rámec, který má firmám umožnit podnikat napříč Unií podle jednotných pravidel místo odlišných národních úprav. Cílem je prohloubit dnes roztříštěný vnitřní trh.
Evropská unie čelí palčivému problému. Hraje sice ve výzkumu a inovacích první ligu, ale její schopnost proměnit slibné startupy v globálně úspěšné firmy v porovnání s USA či Čínou dlouhodobě zaostává.
Data jsou v tomto ohledu neúprosná. Za posledních patnáct let se odhadem až 30 % „scale-upů” (rychle rostoucích firem, které už překročily fázi startupu a rozšiřují své podnikání na globální trh) přesunulo mimo EU, nejčastěji do Spojených států.
Důvodem amerického náskoku není jen lepší přístup ke kapitálu, ale i jednotný trh s 330 miliony spotřebitelů a předvídatelným právním prostředím.
Evropské firmy totiž dnes narážejí na bariéru, kterou ty americké neznají. Při expanzi do jiného státu EU musí často řešit 27 různých národních právních řádů, od pravidel pro zakládání firem a korporátní správu až po daňové a insolvenční předpisy. To vše znamená vyšší administrativu, náklady a právní nejistotu.
Tento odchod firem a talentu oslabuje evropskou konkurenceschopnost, na což upozornila v roce 2024 mimo jiné tzv. Draghiho zpráva, která vyzvala k prohloubení jednotného trhu a odstranění bariér bránících růstu firem.
Evropská komise proto hledá cesty, jak umožnit firmám snadnější růst v Evropě, tedy aby mohly přilákat kapitál, aniž by se musely stěhovat za oceán.
Co je 28. režim a jak má fungovat?
Jedním z návrhů Komise je právě tzv. 28. režim, nový unijní právní rámec pro podnikání, který by existoval paralelně vedle 27 národních rámců.
Proč „28.“? Protože by v podstatě vytvořil virtuální osmadvacátý právní řád, platný jednotně v celé EU pro firmy, které si jej zvolí. Cílem je nabídnout startupům, scale-upům a dalším inovativním podnikům jediný soubor pravidel napříč celou EU.
Firmy by tak mohly dobrovolně opustit džungli národních předpisů a namísto toho se řídit jednotným evropským kodexem korporačního, případně i insolvenčního či daňového práva, což by výrazně zjednodušilo přeshraniční podnikání.
„Jednotný evropský právní režim by mohl významně posílit konkurenceschopnost EU, protože by odstranil fragmentaci trhu a snížil náklady spojené s expanzí do jiných členských států. Pro firmy by to znamenalo jednodušší zakládání a provoz podniků v celé EU, což by posílilo inovační dynamiku a přilákalo více investorů,“ vysvětluje Helena Horská, hlavní ekonomka Raiffeisenbank v České republice.
28. režim, což je zatím pracovní název Evropské komise, má být plně dobrovolný. Pokud jej firma využije, fungoval by jako jednotná právní forma společnosti s platností ve všech členských státech.
„Největší přínos by tento systém zřejmě měl pro startupy a další firmy, které chtějí rychle růst a expandovat v širším měřítku v Evropské unii,“ popisuje europoslanec Ondřej Krutílek (ODS, ECR), který se tématu věnuje. „Ale samozřejmě záleží, jak by byl nastaven, zda bude pro firmy dostatečně atraktivní.“
Jednotné korporátní právo jako páteř návrhu
Ačkoli podrobnosti návrhu zatím nejsou zveřejněny (Komise jej plánuje představit počátkem příštího roku), obrysy 28. režimu se již rýsují z diskusí v rámci Komise a probíhajících konzultací.
Základním pilířem má být sjednocené korporátní právo platné v celé EU. To by zahrnovalo společnou právní formu firmy se sjednocenými pravidly pro správu společnosti, práva akcionářů, povinnosti managementu a podobně. Odpadla by tak nutnost zakládat dceřiné firmy v každé zemi zvlášť, jedna evropská firma by mohla působit ve všech členských státech.
„Vznikla by evropská společnost – tzv. EU Inc. – pro kterou by platila stejná pravidla napříč EU, ať již by firma byla založená v Portugalsku nebo v ČR,“ konkretizuje Markéta Přenosilová, expertka na startupy z agentury CzechInvest.
Výhoda je jasná především pro investory. „Pokud by existovala forma společnosti se stejnými governance principy napříč EU, startupům by to umožnilo rychlejší expanzi, snížení transakčních nákladů a lepší přístup k investicím, zejména od zahraničních investorů,“ vysvětluje Přenosilová.
Evropská pravidla pro pád i nový začátek
Dalším klíčovým prvkem by měla být harmonizace insolvenčního práva. Pokud podnik působí po celé EU, řešil by se jeho případný bankrot podle jednoho souboru pravidel místo 27 různých. To by podle Přenosilové zvýšilo právní jistotu nejen pro věřitele, ale především pro investory, kteří dnes při hodnocení rizik musí brát v úvahu rozdílná národní pravidla.
Pro startupy, kde je neúspěch běžnou součástí podnikatelského rizika, by šlo o zásadní změnu. Právě insolvenční „druhý život“ podnikání je v EU dlouhodobě slabinou: řízení bývá pomalé, nákladné a pro investory málo čitelné. Evropa by se tak mohla přiblížit americkému modelu, který podnikatele méně trestá za neúspěch a dává jim druhé šance.
Jednotný rámec, rozdílné daně?
Mezi nejcitlivější témata patří harmonizace daňových pravidel. Plná unifikace daňových sazeb je politicky neprůchodná, členské státy si tvrdě hájí svou daňovou suverenitu. Přesto by 28. režim mohl přinést dílčí zjednodušení, například jednotný základ daně či jednotné daňové přiznání pro firmy v režimu, aby se zamezilo dvojímu zdanění a snížila administrativa.
„Jedním z diskutovaných návrhů je, aby daňová úroveň zůstala v kompetenci členských států, zatímco právní rámec by byl jednotný pro všechny,“ vysvětluje Přenosilová. „Tedy jednotlivé členské státy by si ponechaly svou míru zdanění, firma by byla daňovým rezidentem ČR, kde bude mít i sídlo, ale fungovala by podle jednotných pravidel pro správu firmy, ESOPy, reporting a podobně,“ dodává.
Krutílek je k větší harmonizaci daňových pravidel skeptický: „Nevidím jako reálné, že by byl zaveden speciální režim v daňové, sociální nebo pracovněprávní oblasti, které jsou doménou členských států,“ odhaduje.
Úspěch závisí na atraktivitě a politické shodě
Aby měl 28. režim skutečný dopad, musí být pro firmy dostatečně atraktivní. Pokud by přinesl jen kosmetické úpravy bez reálných úspor času a nákladů, firmy ho nebudou využívat. Pokud by naopak šel příliš daleko, narazil by na odpor členských států.
Podle Horské, podobně jako podle Krutílka, patří mezi nejcitlivější oblasti daňové, insolvenční a pracovní právo. „Státy se také obávají, že by jednotný rámec oslabil jejich domácí instituce a narušil zavedené zájmy. Dosud proto blokovaly hlubší integraci, protože neviděly dostatečně jasný přínos oproti vlastním národním úpravám,“ dodává ekonomka.
Přenosilová doplňuje další dimenze problému. „Některé státy, které například už nyní nabízejí firmám výhodnější podmínky, mohou nový režim také blokovat, protože by ztratily svoji konkurenční výhodu, kterou si léta budovaly,“ varuje.
Německo, severské země či Francie se svými silnými pracovními právy zase mohou klást podmínky týkající se ochrany zaměstnanců. Pokud by 28. režim zahrnul i oblast pracovního práva, odbory se obávají, že by firmy mohly obcházet domácí standardy ochrany zaměstnanců.
Podle některých zpráv by mohl být 28. režim přijat formou směrnice, což může také vyvolat otázky. Směrnice totiž vyžaduje transpozici do národního práva jednotlivými státy a může vést k odlišným implementacím, což by mohlo paradoxně prohloubit fragmentaci místo sjednocení.
„Nedává moc smyslu vytvářet 28. režim, který by byl de facto tvořen 27 různými minisystémy,“ říká Krutílek. „Předpokládám ale, že většina členských států nebude chtít nařízení, proto by Komise mohla jít i cestou směrnice s maximální harmonizací, která by kreativitu na národní úrovni omezila,“ předpovídá europoslanec.
Výhodou 28. režimu oproti klasické legislativě je jeho dobrovolnost. Nevyžaduje plnou harmonizaci všech států najednou, vytváří alternativní rámec, který mohou využívat jen některé firmy, aniž by to ovlivnilo ostatní. To může pomoci snížit politický odpor a umožnit postupné rozšiřování.
„Volitelnost právního rámce neznamená automatickou efektivitu,“ varuje však Helena Horská. „Pokud chybí daňová koordinace nebo politická shoda, implementace se může oddálit nebo vykostit,“ doplňuje.
Ekonomka k tomu dodává: „Pokud má 28. režim uspět, musí nabídnout konkrétní výhody, které vyváží tyto obavy – jinak hrozí, že dopadne podobně jako projekt panevropských penzijních fondů, který se kvůli nízké atraktivitě a absenci pobídek uchytil jen v omezené míře.“
28. režim je tak jedním z nejnovějších návrhů, jak vrátit do evropského podnikatelského prostředí rychlost a právní jistotu. Pokud se podaří nalézt politickou shodu na skutečně efektivním obsahu, může být klíčem k tomu, aby se nová generace globálních technologických firem zrodila a zůstala v Evropě.
Všechny výstupy realizované v rámci této spolupráce jsou dostupné pod tímto odkazem.
